Le guide de la gouvernance des sociétés 2023-2024
La gouvernance des sociétés est encadrée par des règles de plus en plus complexes. À la norme juridique proprement dite, législative et jurisprudentielle, s’ajoute le droit souple (soft law), ensemble de bonnes pratiques regroupées dans des codes élaborés par des organisations professionnelles et complétées par [...]
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Auteur : Pascal DURAND-BARTHEZ
Editeur : Dalloz
Collection : Guides Dalloz
Date parution : 07/2023sous 4 à 8 jours
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Quel est le sujet du livre "Le guide de la gouvernance des sociétés 2023-2024"
La gouvernance des sociétés est encadrée par des règles de plus en plus complexes. À la norme juridique proprement dite, législative et jurisprudentielle, s’ajoute le droit souple (soft law), ensemble de bonnes pratiques regroupées dans des codes élaborés par des organisations professionnelles et complétées par les attentes des investisseurs nationaux et internationaux.
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Le propos est largement consacré aux sociétés cotées, mais ne se limite pas à elles. Peu nombreuses, elles font l’objet d’une réglementation particulièrement complexe. Elles ont développé et codifié les bonnes pratiques de gouvernance qui complètent le droit des sociétés. Les sociétés non cotées – groupes familiaux, mutuelles et coopératives, entreprises de taille intermédiaire et même sociétés du secteur public – s’inspirent de ces règles pour organiser leur propre gouvernance.
Les caractéristiques et les règles spécifiques à ces dernières catégories sont aussi abordées. Des indications sont également données sur les grands principes applicables à la matière dans les droits de certains pays européens.
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Le présent ouvrage est issu de l’expérience du certificat d’administrateur de sociétés créé en 2010 par l’Institut français des administrateurs (IFA) et SciencesPo. Il s’adresse aux administrateurs de sociétés en poste, à ceux qui souhaitent le devenir ou sont appelés à, et à ceux (secrétaires de conseils, avocats) qui les assistent. Il vise à mettre en perspective des notions qu’ils pratiquent au cours de leur vie professionnelle. Il s’adresse aussi à tous ceux (magistrats, enseignants, étudiants) qui sont amenés à analyser la gouvernance des sociétés.
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Pascal Durand-Barthez, avocat spécialisé dans les questions de gouvernance, a été notamment directeur juridique et secrétaire du Conseil d’administration d’Alcatel avant de rejoindre le barreau comme avocat Of Counsel auprès du cabinet Linklaters (2007-2013). Il a été secrétaire général du Haut comité de gouvernement d’entreprise (Afep-Medef). Diplômé de SciencesPo et docteur en droit, il a écrit sur des questions de droit des affaires internationales.
Pierrick Le Goff, avocat en droit des affaires, il intervient en arbitrage international, en grands projets d’infrastructures, et en compliance.
Au sein du Groupe Alstom, il a notamment été directeur juridique et directeur juridique du secteur transport. il a également occupé plusieurs postes dans le secteur énergie en Angleterre, Allemagne et Suisse alémanique.
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Sommaire et contenu du livre "Le guide de la gouvernance des sociétés 2023-2024"
0. Les règles et normes de la gouvernance : droit et soft law
01. Les règles de gouvernance et leurs textes de référence
011. Hiérarchie des normes et principes du gouvernement d’entreprise
012. La règle de droit
02. Les éléments de la soft law
021. Codes de gouvernement d’entreprise
022. Recommandations, bonnes pratiques et attentes des investisseurs
1. Le cadre juridique de la gouvernance
11. Les principes de base du droit des sociétés français
111. Droit français des sociétés : caractéristiques fondamentales et comparaisons
112. Double nature de la société et limitation de responsabilité
12. Les spécificités des sociétés françaises
121. Typologie des sociétés françaises
122. Spécificités des associations et fondations
123. Spécificités des sociétés coopératives et des mutuelles
124. Spécificités des mutuelles et autres institutions d’assurance et de prévoyance
125. Spécificités des sociétés du secteur financier
13. Les principes de base de la vie sociale
131. Administration et direction de la société anonyme
132. Obligations de communication financière
133. Prévention des difficultés des entreprises
2. Le conseil d’administration et de surveillance au coeur du dispositif de gouvernance
21. L’assemblée générale : organe suprême aux pouvoirs limités
211. Rôle de l’assemblée générale
212. Compétence d’ l’assemblée générale ordinaire
213. Compétence d’ l’assemblée générale extraordinaire
214. Conseil et organisation de l’assemblée générale
22. Le rôle et la composition du conseil
221. Rôle du conseil
222. Composition du conseil, les règles légales
223. Parité et diversité : la pratique
224. Indépendance des administrateurs
225. Membres du conseil « structurellement dépendants »
23. L’organisation du conseil
231. Président du conseil
232. Administrateur référent et vice-président du conseil
233. Secrétaire du conseil
234. Comités du conseil
235. Comité d’audit
236. Comités de rémunérations et de sélection
24. Le fonctionnement du conseil
241. Règlement intérieur et budget du conseil
242. Convocation et participation aux réunions du conseil
243. Débats et décisions du conseil
244. Procès-verbaux du conseil
245. Conventions réglementées
246. Communication et rapports du conseil
247. Évaluation du conseil
25. La nomination et le rôle de l’exécutif
251. Directeur général, directeur général délégué et directoire : règles de nomination et de révocation
252. Exercice du pouvoir exécutif dans la société anonyme
26. La rémunération du dirigeant mandataire social
261. Composantes de la rémunération
262. Encadrement des différents éléments de la rémunération
263. Débats et projets en cours relatifs aux rémunérations
3. La répartition effective du pouvoir dans la société anonyme
31. Le pouvoir effectif des actionnaires dans la société anonyme
311. Composition de l’actionnariat et ses conséquences
312. Résolutions « sensibles » et dialogue avec les actionnaires
32. L’intérêt social et la responsabilité sociale d’Enterprise
321. Légitimité du pouvoir des actionnaires et intérêt social
322. Responsabilité sociale d’entreprise et rôle des « parties prenantes »
4. le statut et comportement de l’administrateur
41. Le statut de l’administrateur
411. Rémunération de l’administrateur
412. Assurance des mandataires sociaux
42. La déontologie de l’administrateur
421. Devoir de loyauté – Conflit d’intérêts
422. Information et formation, droits et devoirs
423. Obligations de disponibilité et exigences éthiques
5. La responsabilité de l’administrateur
51. La responsabilité civile du mandataire social
511. Responsabilité civile dans la société in bonis
512. Responsabilité en cas de procédures collectives
52. La responsabilité pénale du mandataire social
521. Responsabilité pénale et droit des affaires
522. Pouvoir de sanction de l’Autorité des marchés financiers (AMF)
523. Responsabilités propres à l’activité internationale
6. Tableaux synoptiques
